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中建材中材资产重组说明会:放眼未来行业整合是大势所趋

来源:财经中国| 2017-09-11 |


 财经中国讯:

  今年下半年国企改革大事件频发。继联通混改、中国神电之后,市场有望迎来“中国神材”。中国建材旗下两家港股上市公司中国建材与中材股份联合公告,中国建材吸收合并中材股份,交易完成后,后者将从港股退市。母公司旗下多只AH股股票今日复牌。9月11日下午3点10分,两大集团将召开发布会就此次合并进行说明。

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  中建材中材合并!国企改革概念来了。

  今年下半年国企改革大事件频发。继联通混改、中国神电之后,市场有望迎来“中国神材”。中国建材旗下两家港股上市公司中国建材与中材股份联合公告,中国建材吸收合并中材股份,交易完成后,后者将从港股退市。母公司旗下多只AH股股票今日复牌。

  9月11日下午3点10分,两大集团将召开发布会就此次合并进行说明,东方财富网对此全程直播。

  中国建材中材股份管理层在记者会上表示,2015年以来,中国供给侧的大背景下,水泥行业的调控政策和自律推动下,去产能,去产量成效明显。水泥价格日益趋稳,中国建材集团以及下属中国家财股份,中材股份两家上市公司在过去一年里都取得了良好的业绩。放眼未来行业整合仍是大势所趋。水泥行业巨头带动运营效率提升,增强股东回报。

  9月8日,港股上市公司中建材股份和中材股份联合发布公告,包括中建材股份和中材股份的合并、中建材股份的主要交易及关联交易、中建材股份发行中建材股份H股及中建材股份非上市股的特别授权等。

  此次合并后,中材股份将被中建材股份吸收合并。换股比例为每股中材股份股份可以换取0.85股中建材股份。根据换股比例,中建材股份拟发行9.9亿股中建材股份H股,以换取所有已发行的中材股份H股。中建材股份拟发行20.46亿股中建材股份非上市股,以换取所有已发行的中材股份非上市股。

  紧随交割日后,中建材总股份数将为84.35亿股,其中38.69亿股将为中建材H股,相当于其已发行股本总额约45.87%,而45.66亿股将为中建材股份非上市股,占其已发行股本总额约54.13%。在换股后,中材的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中建材承接与承继。

  值得一提的是,中建材股份收购完成中材股份后,国内将产生世界一流的综合性材料产业集团公司。

  对于合并的理由,两公司在公告中称,“合并后中建材股份有望在产业布局、业务规模、产品和服务等方面拥有全面、综合的竞争优势,从而进一步提升在全球建材行业的竞争力。预期合并后中建材股份将是全球水泥产能排名第一的企业;并在商品混凝土生产、水泥工程服务、石膏板生产、玻纤制造(考虑中建材股份联营公司中国巨石)、风机叶片生产等多个领域拥有世界领先地位。”

  事实上,过去数十年中国基础设施和固定资产的投资建设、房地产行业的高速发展,中国建材行业积累了雄厚的实力,但近年来,随着中国步入经济发展新常态,水泥等建材行业的部分区域供需关系面临一定挑战。与此同时,中国经济稳增长、供给侧结构性改革、“一带一路”倡议推进和国际产能合作等时代主题,给中国建材行业带来了新的机遇。

  以下是本次说明会简要文字记录(内容综合自东方财富网、一财网):

  观众朋友们大家好,欢迎收看本场直播! 今年下半年国企改革大事件频发,继联通混改、中国神电之后,市场有望迎来“中国神材”。中国建材旗下两家港股上市公司中国建材(03323-HK)与中材股份(01893-HK)联合公告,中国建材吸收合并中材股份,交易完成后,后者将从港股退市。母公司旗下多只AH股股票今日复牌,AH股公司业务如何划分?水泥板块和复合材料板块会否展开整合?现在,一起来听听管理层的说法吧!

  中建材的整合先从港股上市平台的合并开始。9月8日晚间,中建材旗下两家港股上市公司中国建材、中材股份发布联合公告,两公司当日签订合并协议,由中国建材吸收合并中材股份。交易完成后,中材股份H股将从港交所退市。中建材旗下多家停牌的A股、H股上市公司股票于9月11日开市起复牌。上证报曾于9月8日以《沪深港9公司集体临停中建材整合开锣》为题予以报道,并预见这一整合交易。

  公告显示,每1股中材股份股票可换取0.85股中国建材股份,即中国建材将发行30.36亿股股份,分别为9.895亿股中国建材H股及20.46亿股中国建材非上市股。交易后,中国建材股份数将达到84.35亿股,其中38.69亿股为H股,占总股本的45.87%,45.66亿股为非上市股,占总股本的54.13%。

  公告显示,每1股中材股份股票可换取0.85股中国建材股份,即中国建材将发行30.36亿股股份,分别为9.895亿股中国建材H股及20.46亿股中国建材非上市股。交易后,中国建材股份数将达到84.35亿股,其中38.69亿股为H股,占总股本的45.87%,45.66亿股为非上市股,占总股本的54.13%。

  对于此次合并,中建材方面表示,中国建材、中材股份是全球重要的建材企业,此举将实现强强联合、优势互补,从而进一步提升在全球建材行业的竞争力。预计合并后,中国建材将成为全球水泥产能排名第一的企业,并在商品混凝土生产、水泥工程服务、石膏板生产、玻纤制造等多个领域居于世界领先地位。

  公告重点提及,由于中国建材和中材股份分别是国内第一大和第四大水泥生产商,此次合并将提升部分区域水泥行业集中度,公司也将以更大的市场影响力参与到水泥行业政策制定过程中。

  对于后续安排,公司表示,对于交易前存在的A股子公司同业竞争,合并后将本着有利于公司及A股子公司发展的原则,稳妥推进各项相关业务整合。

  资料显示,中建材麾下目前有15家上市公司,港股上市公司有中国建材、中材股份。其中,中国建材控股的A股上市平台为北新建材、中国巨石;中材股份控股的A股上市平台为中材科技、天山股份、祁连山、宁夏建材、中材国际。这意味着,通过两家港股上市平台合并,中建材已将旗下9个上市平台整合进了同一体系内,这将为后续产业梳理、整合扫清障碍。

  国泰君安行业分析师表示,港股的股份公司合并仅是中建材国企改革的第一步,扫清了中建材旗下十余家A股公司之间的整合及资产上市的障碍。其判断,水泥及复合材料板块的整合会先行展开。

  麦格理发表研究报告,指出中国建材 宣布与中材股份(01893.HK)的合併计划,中材股份在合并后将会在港交所除牌,换股比例为每1股中材股份可以换取0.85股中国建材股份。该行相信,若合併计划成事,将会对中国建材有两点好处,包括可以利用中材股份在高科技材料领域的领先地位,而中材股份的资產负债表亦都较中国建材更强劲。然而,麦格理认为这对中材股份的股东而言,却存在不确定性。中国建材在停牌前收报5.02元,潜在的并购对中材的收市价3.58元溢价19.2%。然而,中材股份上半年的每股帐面价值为5元人民币,併购条件对公司的帐面价值而言存在折让,相信这对中材股份的股东将会带来不确定性,而小股东则会支持是次合併行动。麦格理重申中国建材「跑赢大市」投资评级,12个月目标价为5.89元,并相信公司下半年的成本控制将会持续。

  《大行报告》德银:合并提价估值不具有吸引力,料中材(01893.HK)股东或反对。

  德银发表报告认为,中国建材提出以0.85股换1股中国中材的收购建议不吸引,预料中材独立股东将反对。该行目前给予中国建材「沽售」评级,目标价3.69元;并予中材「买入」评级,目标价3.81元。报告指出,以换股方式合并将难以完成,基於中国建材差劣的财政状况及纪录,影响长线投资者对换股的兴趣。该行提出,若然以近每股5.32元向中材提出私有化,更易为股东接受,该私有化价格相等于2018年预测市帐率1倍,目前出价则仅为0.7倍,属非常之低。该行又指,中材较中国建材更强健,因其资产负债表较好,今年6月底净负债率仅38%,远低于中国建材的308%。中国建材商誉达427亿元人民币,将面临显著减值风险。且中材业务处於中国西北,该区需求亦在未来数年出现增长。报告亦指出,中国建材今次是以19.2%溢价作非现金收购,取决於两者股价表现。相对之前水泥行业两宗交易,台泥38%溢价私有化台泥国际与及海螺水泥(00914.HK).

  中国建材中材股份合并记者会:感谢大家一直以来对中国建材集团,对中国建材股份有限公司和中材股份公司的关注和支持。2016年8月份创建了中国建材行业规模最大,资产最雄厚,人才最集中的超大型集团。标志着全行业供给侧结构性改革迈入一个新阶段,合并后的集团战略愿景成为世界一流的建材企业集团。定位是行业整合的领军者,产业升级的创新者,国际产能合作开拓者。并努力成为国家级战略性行业发展平台。

  中国建材中材股份合并记者会:在过去一年多的时间里,我们对合并后的集团业务进行了全面梳理。也进行了一些业务运营层面整合工作。集团旗下有15家A股和H股上市公司。股权分割和多层级的管理限制了业务运营层面有效整合和协同效应释放。在对多种股权并购方案进行论证之后,确定目前大家看到将两家旗舰H股上市公司,中国建材股份和中材股份进行吸收合并的方式,整合成为一家统一H股控股公司方案。这样做有几个层面的好处。第一个顺应建材行业,特别是水泥行业发展趋势。

  中国建材中材股份合并记者会:2015年以来,中国供给侧的大背景下,水泥行业的调控政策和自律推动下,去产能,去产量成效明显。水泥价格日益趋稳,中国建材集团以及下属中国家财股份,中材股份两家上市公司在过去一年里都取得了良好的业绩。放眼未来行业整合仍是大势所趋。水泥行业巨头带动运营效率提升,增强股东回报。

  中国建材中材股份合并记者会:逐步解决同业竞争的承诺。通过建材股份和中材股份两家上市公司,业务两家公司整合创造建材领域全球领先上市公司,并将通过运营改善和协同效应释放,为股东创造更大家知。合并后的中国建材股份有限公司水泥总产能将达到5.3亿吨。成为全球最大的水泥生产商。达到4.25亿立方米位居世界第一位。

  中国建材中材股份合并记者会:我们不仅要变得更大,还会变得更强。合并后的公司,将从多方面入手扩大协同效应。一是协同管理,统筹旗下业务金融布局,增强主业竞争优势。二是通过更强行业话语权,积极参与行业标准,政策制定,推动改革。三是通过机构精简,节约经营管理费用。四是通过进行采购,先进技术推广,降低生产成本。五是整合海外资源,加强市场合作。六提高资本市场流动性,改善双方融资结构,打造资本市场的协同效应。

  中国建材中材股份合并记者会:展望未来,我们将利用合并后的公司,进一步提升市场地位,参与行业格局重塑。包括积极推动行业政策和标准的制定,加强大型企业之间的市场竞合等。从根本上改善全行业供需关系,推动价格稳定和盈利水平提升。从公司内部,我们将从管理整合,市场协同,集中采购,精简优化,资本结构优化等出发改善管理运营,进一步提高效益。面对未来的征程,我想最后用一句话来概括,就是心中有阳光,脚下有力量。希望在座的朋友也能够见证,伴随我们走向更美好未来,谢谢大家。

  管理层代表:各位媒体朋友大家好,我讲两个问题。第一个问题是这两个企业整合,请大家记住一个数字0.85。现在H股的股东,每一股未来可以换取0.85。确定0.85这个数字是我们分析以后提出来的。考量的因素第一个是考虑两家公司过去历史上的股价表现。考虑建材行业,水泥行业以及两个公司现有的水泥工程服务新材料,这一个业务发展情况。第三个认真考虑两家公司的财务状态,三张分析报表,资产负债表,收益表,现金流量表。第四个是我们进行沟通以后,跟监管部门沟通汇报。第五个因素是为公司发展做出的考量。公司认为0.85是一个合理数字,在0.85的基础上做了这一场合并,应该说是一个双赢,多赢。有巨大协同效应。极具战略价值。

  管理层代表:现在公司两套管理体系,两种考核办法。聚焦集中管理和核心管理。提升运营效率,发挥协同效益。为股东创造更好价值。两家公司首先第一件事情做管理整合,包括确定管理层。包括整个两个公司组织架构。

  提问:我想问最快什么时候会退市,合并之后中建材的目标是多少?

  嘉宾:两个公司不合并不一定是最好。要合一定是最活。0.85我们认为是一个合理的数字。A股市场可以给我们更多的想象空间和机会。我们认为0.85非常合理。跟监管机构,政府做了沟通过,董事会也做了决定。

  提问:请教一下当初你们考虑两家公司合并时有没有考虑其他的方式。最后为什么考虑用股本方式,还有股价两家公司合并之后大概需要多少时间才能够做一个完全的整合?第三个问题是公司将来考虑过,你们经营现金流这一块儿有多大空间,主要来源在哪个方面?

  嘉宾:两个董事会,大股东认为目前这个方式是最好的。所有人都可以达到双赢多赢。协同效应花多少时间可以产生协同效应。这是一步步的来的,虽然时间迁移,随着集中管理实施。协同效应会越来越大。两个公司去年的经营现金流220亿,今年数字目前趋势远远超过220亿。另外一个讲资本开支,我刚才说了,我们主观上控制资本开支,客观上我们现在没有那么多的项目在做。不准备做收购,资本开支会保持合理水平。今年上半年总共花77亿。我们还有A股资本市场可以盈利。